全国2013年10月高等教育自学考试
《公司法》试题和答案
课程代码：00227
请考生按规定用笔将所有试题的答案涂、写在答题纸上。
选择题部分
注意事项：
1． 答题前，考生务必将自己的考试课程名称、姓名、准考证号用黑色字迹的签字笔或钢笔填写在答题纸规定的位置上。
2． 每小题选出答案后，用2B铅笔把答题纸上对应题目的答案标号涂黑。如需改动，用橡皮擦干净后，再选涂其他答案标号。不能答在试题卷上。
一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）
在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。未涂、错涂或多涂均无分。
1．依法享有公司年度财务预算、决算方案审议、批准权的机构是(A)12-212
A．股东会 B．董事会
C．监事会 D．职代会
2．关于国有独资公司的组织机构，下列表述正确的是（C）13-233/15-279
A．董事和经理不得在经营同类业务的公司中兼职
B．董事和经理不得在其他公司兼职
C．董事会成员中应有职工代表
D．监事会成员不得少于3人
3．公司与公司之间的权利能力和行为能力是不一样的，导致公司之间的权利能力差异的根本原因是（ C ）1-8
A．股东的多少 B．资本数的大小
C．经营范围的区别 D．所有制性质的不同
4．股份有限公司合并、分立的决议必须经(D)15-276
A．全体股东所持表决权的过半数通过
B．出席会议的股东所持表决权的过半数通过
C．全体股东所持表决权的三分之二以上通过
D．出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
5．关于公司集团，下列说法中正确的是(D)18-313
A．公司集团本身具有法人资格
B．公司集团的成员公司和公司集团都具有法人资格
C．在我国，所有的国有独资公司均由国家全资控股，因此属于公司集团
D．股份持有与合同控制是形成公司集团的主要途径
6．下列关于企业法人对其法定代表人行为承担民事责任的表述，正确的是( C )教材中无法找到正确答案
A．仅对其合法的经营行为承担民事责任
B．仅对其符合法人章程的经营行为承担民事责任
C．仅对其以法人名义从事的经营行为承担民事责任
D．仅对其符合法人登记经营范围的经营行为承担民事责任
7．下列各类主体中，有权向人民法院提出重整申请的是（C）11-188
A．公司董事 B．公司监事
C．占债务人注册资本1/10以上的股东 D．职工代表大会
8．下列关于上市公司的表述，正确的是(B)1-15
A．上市公司是指股票或者债券在证券交易所上市交易的股份有限公司
B．发起设立的股份有限公司不具备申请上市的资格
C．股份有限公司的上市申请由中国证监会核准
D．公司退市后，公司的法人资格也归于消灭
9．下列关于18世纪初英国议会通过的“泡沫法案”的主要内容的陈述，错误的是(B)2-30
A．对股份公司的设立设定了种种限制
B．放松了对股份公司设立的种种限制
C．对公司法人资格的取得设定了种种限制
D．规定只有法人团体才可以公开发行股票
10．根据《公司法》，下列关于股份有限公司董事的表述，正确的是(B)15-279
A．董事必须持有本公司的股份 B．董事会成员中可以有公司职工代表
C．董事长一定是公司的法定代表人 D．董事必须由中国公民出任
11．我国《公司法》对公司设立采用的是(D)3-46
A．特许主义设立原则 B．准则主义设立原则
C．核准主义设立原则 D．准则主义与核准主义相结合的原则
12．根据我国《公司法》的规定，股份有限公司的解散决议必须经(D)15-276
A．全体股东所持表决权的过半数通过
B．全体股东所持表决权的三分之二以上通过
C．出席会议的股东所持表决权过半数通过
D．出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
13．公司不能成立时，依法需对因设立行为而产生的债务和费用承担连带责任的主体是(D)3-48
A．批准机构 B．中介机构
C．主要出资者 D．全体发起人
14．根据我国《公司法》的规定，股份有限公司董事会会议可以召开的条件是(A)14-242
A．有过半数的董事出席 B．有2/3以上的董事出席
C．全体董事出席 D．按照公司章程规定的人数出席时
15．某有限责任公司注册资本30万元人民币，共有甲、乙、丙三个股东，每人认缴出资人民币10万元。甲在公司成立时一次缴清了全部出资，乙先实缴了5万元，承诺一年半后缴清另5万元，丙因当时没钱，虽认缴了10万元却未实缴一分钱，并承诺在公司成立后2年内的最后一个月一次缴清全部出资。全体股东并未约定新增资本时的认缴比例。公司因业绩较好而在成立一年后由股东会决定增资30万元，公司新增资本时，股东就各自应认缴比例发生争议，下列正确的是( B)12-204/220
A．甲、乙、丙三个股东每人可依法再认缴10万元出资
B．股东甲、股东乙依法可再分别认缴20万元及10万元出资，股东丙无权认缴
C．只有股东甲有追加投资的权力，股东乙和股东丙都无权认缴新增部分资本
D．股东乙和股东丙是否有权追加投资取决于股东甲的态度
16．夏明为格林化工有限公司股东，持有公司股份51%。由于意外事件，夏明不幸死亡。其法定继承人要求继承夏明的股东资格，下列说法正确的是( B )5-81
A．夏明的法定继承人当然可以继承股东资格
B．在公司章程无另外规定时，夏明的法定继承人可以继承股东资格
C．除非其他股东同意，否则，夏明的法定继承人无权继承股东资格
D．除非公司董事会会议决定同意，否则就不能继承股东资格
17．中外合资有限公司董事的法定任期是(C)12-215
A．2年 B．3年
C．4年 D．5年
18．下列各项股东权中，属于共益权的是(D)5-84
A．利润分配请求权 B．股份转让权
C．剩余资产分配请求权 D．选择管理者权
19．有限公司股东欲转让股权给公司股东之外的第三人，应当就其股权转让事项通知其他股东征求同意。下列表述正确的是(C)12-219
A．该通知可以是口头形式也可以是书面形式
B．其他股东自接到通知之日起满30日未答复的视为反对转让
C．其他股东自接到通知之日起满30日未答复的视为同意转让
D．只要有其他股东反对，该股权不能转让
20．关于国有独资公司董事长的产生办法，下列表述正确的是(B)13-233
A．由公司章程规定
B．由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定
C．由董事会全体成员过半数选举产生
D．由国有独资公司股东会选任
二、多项选择题（本大题共8小题，每小题2分，共16分）
在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。错涂、多涂、少涂或未涂均无分。
21．股份有限公司应当依法置备于本公司、并供股东查阅的资料包括（ ABCE ）12-211
A．公司章程 B．股东名册
C．股东大会会议记录 D．公司账册
E．公司财务会计报告
22．根据我国法律的规定，下列关于股东资格的陈述，正确的有(ABC)12-209
A．公司股东可以是无民事行为能力人或限制民事行为能力人
B．正在服刑的罪犯可以成为公司股东
C．公司原则上不得成为自己公司的股东，但可以成为其他公司的股东
D．国家机关可以取得股东资格
E．企业法人不得成为公司股东
23．我国振华公司欲与某国天大公司在阳谷市设立一家中外合资企业，双方初步拟定的合作框架包括以下事项，其中符合我国法律规定的有（AE）14-241/243/244/247/248
A．合资企业不设股东会，由董事会作为最高权力机构
B．合资企业注册资本必须在企业取得营业执照之日起六个月内一次缴清
C．合资企业正副总经理由合营各方分别担任
D．合资企业各方可自由转让股份
E．合资企业经营所需物资可在国际市场购买
24．人民法院受理甲公司破产申请前一年内、管理人有权请求人民法院予以撤销的债务人的行为有( ABCDE )11-177
A．甲公司以明显不合理的低价将一批货物转让给了乙公司
B．甲公司对丙公司本没有财产担保的货款提供了一套房产进行抵押
C．甲公司欠丁公司货款虽然还未到清偿期，但甲公司提前清偿了该笔货款
D．甲公司放弃了戊公司对其所欠的5万元已到期的货物保管费
E．甲公司将一批产品赠与某学校
25．下列关于公司经营范围的表述正确的有(ACE)1-8
A．公司的经营范围须由公司章程规定，并依法登记
B．公司经营范围一旦确定就不得改变
C．公司应当在登记的经营范围内从事经营活动
D．公司是否在登记的经营范围内从事经营活动可由公司根据自身及市场情况决定
E．公司擅自超越经营范围从事生产经营活动，应当承担法律责任
26．股份有限公司依法可以收购本公司股份的情形有（ ABC ）15-268
A．减少公司注册资本
B．与持有本公司股份的其他公司合并
C．将股份奖励给本公司职工
D．公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续
E．公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并符合法定的分配利润条件
27．我国《公司法》规定的法定盈余公积金用途有（ABDE）8-138
A．弥补亏损 B．扩大公司生产经营
C．提高公司员工的福利 D．增加公司资本
E．特殊情况下可用于分配股利
28．下列关于有限责任公司股东出资的表述，正确的有(CE) 3-50/4-68
A．股东只能用货币、实物、知识产权、土地使用权等四种形式出资
B．每个股东货币出资的金额，不得少于其认购的股份数的30%
C．全体股东非货币财产出资的金额不得超过公司注册资本的70%
D．股东分期缴纳出资的最长期限是五年
E．除货币出资外，股东其他形式的出资都得进行评估、作价，并转移财产所有权
非选择题部分
注意事项：
用黑色字迹的签字笔或钢笔将答案写在答题纸上，不能答在试题卷上。
三、名词解释（本大题共5小题，每小题3分，共15分）
29．公司清算10-155
答：
公司清算，是指公司解散后，清结公司债权债务，分配公司剩余财产，最终向公司登记机关申请注销登记，使公司法人资格归于消灭的法律行为。
30．发行资本4-65
答：
发行资本，是指公司依法律或公司章程的规定，在注册资本额度内已经发行的、由股东认购的资本总额。
31．债权人会议11-179
答：
债权人会议是债权人依照人民法院的通知或公告而组成的，表达全体债权人的共同意志、参与破产程序并对有关破产事项进行决议的议事机构。
32．特别股15-261
答：
特别股是指股份所代表的权利、义务不同于普通股而享有特别内容的股份。特别股主要可分为优先股与劣后股两类。
33．累积投票制15-276
答：
所谓累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）
34．简述特别清算的特征。10-164
答：
（1）须经公司债权人、普通清算组、公司股东依特别清算的原因向法院提出申请，由法院决定；
（2）法院直接介入并监督整个特别清算程序。特别清算程序比普通清算程序更加严格，法院直接介入并监督整个清算过程；
（3）债权人直接参与特别清算。在特别清算中，股东会、监事会的存在形同虚设，债权人则处于举足轻重的地位，具有特殊作用。债权人直接参与特别清算并通过债权人会议与清算组就清算方案共同协商；
（4）清算组的清算权限受到限制。特别清算是在法院直接干预和债权人直接参与下进行的在保障债权获得公平受偿的前提下，清算组权限受到限制．清算组对清算事项的重大决定往往要得到同意后才能作出；
（5）特别清算的程序包括专门规定的特别程序及普通清算程序。
35．简述外国公司分支机构的概念和设立条件。17-306/307
答：
一、外国公司分支机构的定义：
所谓外国公司分支机构，是指外国公司依照中国公司法的规定，在中国境内设立的从事生产经营活动的分支机构。
二、外国公司分支机构的设立条件：
根据我国《公司法》的规定，外国公司在中国境内设立分支机构应具备下列条件：
1、 外国公司的分支机构虚当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式；
2、外国公司必须指定在中国境内负责该分支机构的代表人或者代理人；
3、外国公司必须向分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。国务院另行规定了营运资金最低限额的，拨付的资金必须达到该最低限额标准；
4、外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。
36．简述股份有限公司增资发行新股的条件。4-75
答：
股份有限公司（特别是上市公司）增加资本时，除应遵循上述《公司法》中对有限责任公司增资时的一般规定外，还应遵照《证券法》中的相关规定完成增资行为。按我国《证券法》第13条的规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
37．简述有限责任公司的特征。12-200
答：
我国《公司法》仅选择股份有限公司、有限责任公司（其中包括国有独资公司）两种形式进行规范。这两种公司的共同特点是：依法从事营利活动；具有法人资格；其股东承担有限责任。但有限责任公司也具有许多不同于股份有限公司的特点。这些特点包括：
（1）人资两合性
（2）封闭性
（3）规模可大可小，适应性强
（4）设立程序简单
（5）组织设置灵活
（6）公司与股东的直接关联程度高
五、论述题（本大题共1小题，共12分）
38．试述公司境外直接上市的优点和难点。16-297
答：
境外直接上市的利弊：
一、境外直接上市的优点是：
1、首先，一旦首次公开发行获得成功，公司股票达到足够高的价格、公司获得较好的声誉、股票发行范围广，为以后公司的进一步融资提供了便利的条件；
2、其次，境外直接上市影响大，为世界了解国内企业和中国经济开辟了新的渠道。
二、境外上市的难点是：
1、首先，各国关于公司设立、股票发行和上市交易的法律存在差异。境外直接上市的公司是依据中国《公司法》设立的，如果要到境外上市，公司章程及设立条件等其他事项也必须同时符合上市地的法律规定，否则境外的投资者就失去兴趣，证券主管机关也很难批准公司上市。
2、其次，境外直接上市审批手续复杂、历时较长。
3、再次，用于编制信息披露财务报表的会计准则上的差异也给境外直接上市增加了困难。
六、案例分析题（本大题共1小题，共13分）
39．2006年，某大型国有钢铁企业经国家批准改制为A国有独资公司。因公司未设股东会，经国有资产监督管理机构授权，公司董事会行使股东会的部分职权。董事会一共七名成员，均由国有资产监督管理机构从另一大型国有钢铁企业调派，公司董事长为刘某。2007年4月，刘某朋友王某投资开办了一家从事服装贸易的B有限责任公司，王某邀请刘某担任B公司的总经理。刘某向A公司董事会汇报了此事，A公司董事会对此开会表决，除刘某在内的六名董事与会，一致同意刘某出任B公司总经理职务。2007年6月，因A公司总经理方某患病，董事会遂任命董事张某为公司总经理。
问：
（1）A公司董事会的组成是否合法？为什么？15-279
答：
A公司董事会的组成是不合法的。我国《公司法》明确规定，国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表；董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
（2）刘某担任B公司总经理是否符合规定？为什么？13-233
答：
刘某担任B公司总经理不符合规定。因为国有独资公司的董事长，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。案例中只是公司董事会同意，是不可以的。
（3）张某出任A公司总经理是否符合规定？为什么？13-233
答：
张某出任A公司总经理是不符合规定的。因为国有独资公司中，需要经过国有资产监督管理机构同意，董事会成员才可以兼任经理。案例中只是公司董事会同意，是不可以的。
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