全国2010年10月高等教育自学考试
《公司法》试题和答案
课程代码:00227
一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)
在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。
1.我国《公司法》中的一人公司，是一种特殊的( D ) 12-222
A.独资企业 B.合伙企业
C.股份有限公司 D.有限责任公司
2.按公司与公司之间的控制依附关系，可将公司分为( D ) 1-13
A.集团公司与成员公司 B.总公司与分公司
C.上级公司与下级公司 D.母公司与子公司
3.1892年，颁布了世界上第一部《有限责任公司法》的国家是( C ) 2-37
A.英国 B.美国
C.德国 D.法国
4.在我国，公司登记的主管机关是( B ) 3-60
A.财政局 B.工商行政管理局
C.民政局 D.国有资产管理局
5.某公司由甲乙丙三个股东共同出资设立，其中丙以一项专利技术出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。针对上述情形，下列观点正确的是( B ) 4-73
A.乙认为，大家都是公司的股东，丙可继续使用该专利技术，则自己和甲也可以使用
B.甲认为，丙无权继续使用该专利技术。如果丙要继续使用，则需经公司同意并向公司支付使用费
C.丙认为，该专利技术本来就是自己的，自己可以不经公司同意继续使用
D.丙认为，甲和乙若使用该专利技术，应取得自己的书面同意
6.某有限责任公司有甲、乙、丙、丁、戊五名股东。甲拥有20％的股权，乙拥有50％的股权，丙、丁、戊各拥有10％的股权。甲的儿子考上研究生后，为奖赏儿子，甲决定把其拥有的公司股权中的一半送给儿子。若甲的儿子合法取得其父亲赠与的股权，须满足的条件有( D ) 12-219
A.甲有权自主决定，无需征得其他股东的同意
B.需得到控股股东乙的同意即可
C.需得到乙、丙、丁、戊四位股东中的任意三位同意即可
D.需得到乙、丙、丁、戊四位股东中的任意二位同意即可
7.下列关于国有独资公司的权力机构的表述，正确的是( C )13-232
A.国有独资公司设股东会
B.国有独资公司的股东会由国有资产监督管理机构委派的人员组成
C.国有资产监督管理机构不得将公司解散的决定权授予国有独资公司董事会
D.国有资产监督管理机构可以授权国有独资公司董事会行使股东会的所有职权
8.下列关于中外合资经营企业的表述，正确的是( D ) 14-236
A.中外合资经营企业的组织形式可以是无限责任公司
B.中外合资经营企业的设立实行准则主义
C.中外合资经营企业不适用《公司法》
D.中外合资经营企业的中方股东不得为自然人
9.下列关于中外合资有限公司董事会的表述，错误的是( C ) 14-242
A.董事会是公司的最高权力机构
B.董事会成员人数不得少于3人
C.董事长必须由中方合营者担任
D.董事会会议应当由全体董事的三分之二以上出席方能举行
10.下列关于中外合资有限公司合营各方股权转让规则的表述，错误的是( D ) 14-247
A.合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权
B.合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠
C.合营一方向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意
D.合营一方向第三者转让部分股权的，股权转让协议经双方签字生效
11.我国《公司法》对股份有限公司股东转让股份的规定，正确的是( B ) 15-268
A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让
B.公司监事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％
C.公司公开发行股份前已发行的股份，未经其他股东过半数同意不得转让
D.公司经理在离职后1年内不得转让其所持有的本公司股份
12.下列选项中，属于我国股份有限公司董事会职权范围的是( B ) 15-278
A.拟订公司内部管理机构设置方案
B.制订公司年度财务预算方案、决算方案
C.制定公司具体规章
D.拟订公司基本管理制度
13.根据《公司法》规定，下列关于股份有限公司经理的表述，正确的是( C ) 15-283
A.规模较小的股份有限公司可以不设经理
B.经理由董事长决定聘任或者解聘
C.董事会可以决定由董事会成员兼任经理
D.股东大会可以决定由董事会成员兼任经理
14.下列关于外国公司分支机构的表述，错误的是( D ) 17-307
A.我国法律对外国公司分支机构的设立实行核准主义原则
B.外国公司分支机构不具有中国国籍
C.外国公司分支机构不具有独立的法人资格
D.外国公司分支机构可以营利为目的，也可以公益为目的
15.下列选项中，属于破产债权范围的是( D ) 11-177
A.行政、司法机关对破产企业的罚款 B.破产申请受理后的债务利息
C.破产企业股东对股票的权利 D.有财产担保的债权
16.当债务人具备破产原因时，一般可以提出和解程序的主体是( C ) 11-191
A.债权人 B.占一定数量股份的股东
C.债务人 D.公司管理人
17.根据《公司法》规定，下列不能担任公司法人代表的人员是( D ) 12-215
A.公司董事长 B.公司执行董事
C.公司总经理 D.公司监事
18.公司增资是指公司依法增加( C ) 4-74
A.资产总额 B.税后利润
C.注册资本 D.净资产
19.破产清算时，债务人企业内若存在属于他人的财产，该财产所有人享有( A ) 11-183
A.取回权 B.追回权
C.别除权 D.抵消权
20.公司分立后，分立和被分立公司之间的关系是( D ) 9-151
A.公司与子公司关系 B.总公司与分公司关系
C.债权与债务关系 D.不存在关系
二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)
在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。
21.构成公司侵权行为必须具备的条件有( BCE ) 1-9
A.行为人在实施侵权行为时公司正处在设立阶段
B.该行为是有权代表公司行为的人所为
C.行为人须是在执行职务时实施了侵权行为
D.被侵权者只能是其他公司或企业
E.该行为本身具备民法上侵权行为的构成要件
22.下列关于公司设立程序的表述，正确的有( BD )3-50
A.设立任何公司都必须签订发起人协议
B.设立任何公司都必须制订公司章程
C.设立任何公司都必须先报经政府主管部门审批
D.设立任何公司都必须在申请设立登记前先进行公司名称预先核准登记
E.设立任何公司都必须在设立登记申请被核准后进行公司名称的登记
23.根据我国法律的规定，下列关于有限责任公司股东资格的表述，正确的有( AC )
5-80
A.公司股东可以是无民事行为能力人或限制民事行为能力人
B.公司董事原则上不可以成为公司股东
C.公司原则上不得成为自己公司的股东，但可以成为其他公司的股东
D.国家工商行政管理机关可以取得股东资格
E.非公司制企业法人不得成为公司股东
24.某有限责任公司董事会由甲、乙、丙、丁、戊五位董事组成。该董事会成员的下列行为中，不合法的有( C D E ) 6-107
A.因公司近两年经营业绩未达预定目标，五位董事一致同意免去公司总经理吴某的职务
B.董事会决议，五位董事是否投资入股公司由其自主决定
C.丁获悉丙将他人与公司交易的佣金归为己有，遂请求董事长甲以公司名义要求丙将该收入交归公司所有，董事长甲认为丙很辛苦，佣金是对方给他个人的报酬，公司无权收缴
D.董事长甲自主决定以公司名义与他人签订合伙协议，成为普通合伙企业的合伙人
E.李某系该公司股东，2009年5月，经法定程序，李某将其所持有的公司股权转让给赵某，因赵某不能即时付款，李某要求公司出具欠条一张，写明“今欠李某股权转让款62万元，于2009年7月30日以前归还。”落款人为公司，董事长甲签名
25.股份有限公司可以收购本公司股份的特殊情形包括( ABC ) 15-268
A.减少公司注册资本
B.与持有本公司股份的其他公司合并
C.将股份奖励给本公司职工
D.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的
E.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并符合法定的分配利润条件的
26.依据《公司法》，董事、监事选举时实行累积投票制的前提是( AD )15-276
A.股东大会作出决议
B.董事会认为必要
C.监事会认为必要
D.公司章程作出规定
E.单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时
27.公司因下列哪些原因解散的，应当在解散事由出现之日起15日内，成立清算组开始清算?( ABDE ) 10-157
A.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现
B.股东会或股东大会决议解散
C.因公司合并或者分立需要解散
D.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
E.公司陷入僵局，被人民法院判决解散
28.赵、钱、孙、李四人欲设立一家注册资本为100万元的有限责任公司，经四人协商制定了公司章程。下列章程内容符合《公司法》规定的有( AB ) 12-214，12-215，5-87
A.公司分配股利时不按照出资比例进行分配，可以按照各方约定的比例进行分配
B.公司对外投资方案可以由公司董事会决定
C.公司盈余分配可以由公司董事会决定
D.公司董事长副董事长的产生应由公司股东会决定
E.公司如果为股东担保，可以由公司董事会决定
三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)
29.可转换公司债 7-124
答：
可转换公司债，是指公司债债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债。
30.封闭公司 1-16
答：
封闭公司是指股份全部由设立时的所有股东持有，且其股份不能在公开的市场上自由转让的公司。
31.中外合资股份有限公司 16-288
答：
所谓中外合资股份有限公司，有时也称外商投资股份有限公司，是指依法设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任，境内和境外投资者共同购买并持有公司股份的企业法人。
32.破产财产 11-181
答：
破产财产，是指依破产法的规定，在破产申请受理时，为满足所有破产债权人的共同需要而组织管理起来的破产企业的全部财产。
33.公司集团 18-311
答：
公司集团是具有独立法律地位的受支配企业统一管理的企业联合。
四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)
34.简述有限责任公司增资必须遵守的法定条件。4-74
答：
（1）增资决定应由股东会作出（《公司法》第38条），而且股东会作出增加资本的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过（《公司法》第44条）；国有独资公司增加注册资本的，必须由国有资产监督管理机构决定（《公司法》第67条）；
（2）公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》关于设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行；
（3）公司增加注册资本的；应当依法向公司登记机关办理变更登记（《公司法》第180条）。
35.简述分公司的法律特征。1-14
特征：
（1）不具有独立的民事主体资格；
（2）可以以自己的名义开展营业活动，其法律后果由总公司承受；
（3）分公司并无董事会等公司机关，只设分公司经理，其地位相当于业务部门负责人；
（4）分公司无自己独立的财产，其占有的财产归总公司所有，列入总公司的资产负债表；
（5）分公司的经营收益纳入总公司的收益中，由总公司缴纳企业所得税；
（6）分公司的债务由总公司负责清偿。
36.简述股份有限公司的概念和特征。15-250
答：
“股份有限公司”常被简称为“股份公司”，是指由2个以上200个以下的发起人发起，公司资本分为等额股份，股东以其所持股份为限承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
与其他公司相比，股份有限公司除具有公司人格独立、股东责任有限等基本特征外，还具有以下特点：
（1）公司性质的资合性，股份有限公司对外信用的基础不在于股东个人信用如何，而在于公司资本总额的多少；
（2）股东人数的无穷性；
（3）公司资本的股份性，股份有限公司的资本总额划分为金额相等的股份，且每股金额均等；
（4）股份形式的证券性，公司股票不是一般的权利证书，而是法定的有价证券，该种有价证券具有极强的流通性。
37.简述我国《企业破产法》的基本原则。11-168
答：
（1）国家干预原则
破产活动要在法院的主持和监督下进行。必要时，行政主管．监察、审计、检察等部门也要参与，以保证破产活动和程序的顺利进行，并追究有关人员的破产责任。
（2）保护债权人、债务人合法权益原则
破产法赋予债权人、债务人广泛的权利，这些权利不仅包括一系列实体性权利，也包括一系列程序性权利，以确保债权人、债务人法律地位的平等和各自权益的实现。
（3）破产清算与重整、和解相结合原则；
（4）保护职工利益原则。
五、论述题(本大题共1小题，共12分)
38.试论发起人的责任。3-57
答：
一．股款连带认缴责任。对于公司应发行的股份未能认足或者虽已认足但未缴股款的，应由发起人连带认缴。我国《公司法》第31条也规定了这种连带责任，即有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
二．公司不能成立时所承担的责任。当公司由于创立大会决议不设立公司或因其他原因导致公司不能成立，发起人应对公司设立行为承担法律责任。
这种责任包括：(l)连带承担公司设立行为所产生的一切费用和债务；
(2)就认股人的损害承担法律责任。我国《公司法》第97条第2款规定，公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。
三．连带损害赔偿责任。在公司设立过程中，如果因故意或过失而损害有效设立公司的利益，公司发起人应当对所设立的公司承担损害赔偿责任。我国《公司法》第95条第3项也规定，在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)
39.2006年，某大型国有钢铁企业经国家批准改制为A国有独资公司。因公司未设股东会，经国有资产监督管理机构授权，公司董事会行使股东会的部分职权。董事会一共七名成员，均由国有资产监督管理机构从另一大型国有钢铁企业调派，公司董事长为刘某。
2007年4月，刘某的朋友王某投资开办了一家从事服装贸易的B有限责任公司，王某邀请刘某担任B公司的总经理。刘某向A公司董事会汇报了此事，A公司董事会对此开会表决，除刘某以外的六名董事与会，一致同意刘某出任B公司总经理职务。
2007年6月，因A公司总经理方某患病，董事会遂任命董事张某为公司总经理。
结合上述案例，回答下列问题：
(1)A公司董事会的人员组成是否合法?为什么? 13-232
(2)刘某担任B公司总经理是否符合规定?为什么? 13-233
(3)张某出任A公司总经理是否符合规定?为什么? 13-233
答：
（1）不符合规定。国有独资公司董事会成员中应该有职工代表，董事会成员中的职工代表由公司职工民主选举产生；
（2）刘某担任B公司总经理不符规定，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司兼职；
（3）张某出任A公司总经理不符合规定，经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理，本案中并未经国有资产监督管理机构同意。
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